Allgemeine Bestimmungen  

Der Sitz der Gesellschaft ist Hörsching.

Ihre Dauer ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
 
Unternehmensgegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist die Ausübung der Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und Beteiligungen, die Leitung der zur POLYTEC-Gruppe gehörenden Unternehmen und Beteiligungen und die Erbringung von Dienstleitungen für diese (Konzerndienstleistungen) sowie allgemein die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmensberatung.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland, zum Erwerb sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften, zur Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung solcher Unternehmen und Gesellschaften sowie zur Vermietung und Verpachtung von Wirtschaftsgütern.

Die Gesellschaft ist nicht zum Betrieb von Bankgeschäften berechtigt.
 
Veröffentlichungen

Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen in der "Wiener Zeitung".

Sämtliche Aktien lauten auf Inhaber.

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf Inhaber.

Der Vorstand ist für höchstens 5 Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bareinlage oder Sacheinlage um bis zu Nominale € 11.164.792,00 (Euro elf Millionen einhundertvierundsechzigtausend-siebenhundertzweiundneunzig) durch Ausgabe von bis 11.164.792 (elf Millionen einhundertvierundsechzigtausend-siebenhundertzweiundneunzig) neuen auf Inhaber lautende Aktien im Nominale von je € 1,00 (Euro eins) zum Mindestausgabebetrag von je € 1,00 (Euro eins) auf bis zu € 33.494.377,00 (Euro dreiunddreißig Millionen vierhundertvierundneunzigtausenddreihundert-siebenundsiebzig) zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird weiters ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn das Grundkapital (i) gegen Sacheinlage von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im Inland oder Ausland erhöht wird oder (ii) gegen Bareinlage erhöht wird und die neuen Aktien von einem Kreditinstitut im Sinne des § 153 Abs 6 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
  
Form und Inhalt der Aktienurkunden
 

Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Zwischenscheine, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine und Teilschuldverschreibungen und andere von der Gesellschaft auszugebende Wertpapiere setzt der Vorstand fest.

Die Gesellschaft ist berechtigt, mehrere Aktien in einer Urkunde zusammenzufassen (Globalaktie). Soweit nicht aufgrund anderer gesetzlicher Bestimmungen eine Verpflichtung der Gesellschaft zur Einzelverbriefung besteht, wird gem § 10 Abs 6 AktG der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.

Die Organe der Gesellschaft sind:

Der Vorstand besteht aus einer, zwei, drei, vier oder fünf Personen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Eine Bestellung zum Vorstandsmitglied ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 65 Jahren möglich.

Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die - zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen (§ 95 Abs 5 AktG) - seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen; soweit dies gesetzlich vorgesehen ist (§ 95 Abs 5 Z 1, 2, 4, 5 und 6 AktG), hat der Aufsichtsrat auch Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchem die Zustimmung des Aufsichtsrates nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu beschließenden Geschäftsordnung.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit dessen Stimme den Ausschlag.

Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einen Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt zu bestimmen, dass einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt wird.

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Eine Wahl zum Aufsichtsrat ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 75 Jahren möglich. Für die Bestellung des ersten Aufsichtsrates gilt § 87 Abs 4 AktG.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion nach einer vier Wochen vorher an den Vorsitzenden mittels eingeschriebenen Briefes erfolgten Ankündigung niederlegen. Eine allfällige Ersatzwahl gilt nur für den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einladung erfolgenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter des Vorsitzenden für die gesamte Dauer der Funktionsperiode des Aufsichtsrates. Der Vorsitzende und dessen Stellvertreter bilden gemeinsam das Präsidium des Aufsichtsrates.

Scheiden während der Funktionsperiode der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen bestimmte Befugnisse übertragen.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter schriftlich, fernmündlich, telegraphisch, per Telefax oder per Email einberufen.

Zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates ist die Anwesenheit von mindestens drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern erforderlich. Die gegenseitige Vertretung von Aufsichtsratsmitgliedern gem § 95 Abs 6 AktG ist zulässig. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, leitet die Sitzung.

Die Beschlussfassung durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Telefax oder durch Stimmabgabe mittels sicherer elektronischer Signatur im Sinne des § 4  Signaturgesetz oder einer anderen vergleichbaren Form ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter hat mittels eingeschriebenen Briefes oder Telefax den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrates die zu entscheidende Angelegenheit mit der Aufforderung bekanntzugeben, hiezu innerhalb einer mindestens mit drei Tagen zu bemessenden Frist ab Zustellung der Aufforderung Stellung zu nehmen. Unterbleibt eine fristgerechte Stellungnahme, so gilt dies als Gegenstimme. Ein allfälliger Widerspruch gegen eine solche Art der Abstimmung ist schriftlich oder per Telefax innerhalb derselben Frist an den Leiter der Abstimmung zu richten. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Widerspruches und der Stellungnahme ist jeweils das Einlangen der betreffenden Erklärung beim Leiter der Abstimmung.

An den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von Aufsichtsratmitgliedern teilnehmen, wenn sie von diesen hiezu schriftlich ermächtigt wurden. Sie können auch schriftliche Stimmabgaben der Aufsichtsratsmitglieder überreichen.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw vertretenen Mitglieder; mit einstimmigen Beschluss des Aufsichtsrates kann in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates jedoch auch vorgesehen werden, dass die Beschlüsse einstimmig gefasst werden. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung. Verträge, insbesondere Beratungsverträge, der Gesellschaft mit einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates oder ihnen nahestehenden Unternehmen, bedürfen der Zustimmung des gesamten Aufsichtsrates, mit Ausnahme von Geschäften des täglichen Lebens. Die Art der Abstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung. Bei schriftlicher Stimmabgabe, Stimmabgabe per Telefax, Stimmabgabe mittels sicherer elektronischer Signatur oder Stimmabgabe mit anderer entsprechender Form gelten diese Bestimmungen entsprechend.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt und vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter unterzeichnet. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates vorzutragen und in die Niederschrift aufzunehmen.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat kann neben der gesetzlichen Regelung nähere Bestimmungen über die Berichtspflicht des Vorstandes festlegen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand im Rahmen der Berichtspflicht in Art und Umfang vom Aufsichtsrat näher zu definierende Erfolgsrechnungen, Investitionspläne und sonstige Planrechnungen, Planbilanzen und Finanzpläne zu erstellen und dem Aufsichtsrat oder dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates regelmäßig vorzulegen hat.

Die Hauptversammlung wird vom Aufsichtsrat oder Vorstand einberufen. Die Einberufung ist unter Bedachtnahme auf Punkt 18. zu veröffentlichen; die Veröffentlichung hat mindestens drei Wochen vor der Hauptversammlung zu erfolgen.

Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder in einer in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Bezirksstadt in Oberösterreich oder Landeshauptstadt Österreichs abgehalten.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt, welche bei der Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- oder ausländischen Banken innerhalb der sich aus den nachstehenden Absätzen ergebenden Fristen während der Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.

Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tage der Hinterlegung und dem Tage der Hauptversammlung mindestens drei Werktage liegen; für die Hinterlegung müssen dem Aktionär mindestens vierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet wird; fällt der letzte Tag dieser Frist auf einen Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, so muss auch noch der folgende Werktag zur Hinterlegung zur Verfügung stehen. Nicht als Werktag, sondern als Feiertag gelten im Sinne dieser Bestimmungen auch die Samstage, der Karfreitag und der 24. (vierundzwanzigsten) und der 31. (einunddreißigsten) Dezember.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung der/einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.

Das Stimmrecht entspricht dem Nennbetrag der Aktien.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft zurückzubehalten ist, möglich. Im Falle einer Stimmrechtsausübung gemäss § 114 Abs 4 AktG gilt das Erfordernis der Zurückbehaltung der Vollmacht durch die Gesellschaft nicht.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Ist keiner von beiden erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Hauptversammlung in Ton und Bild aufzuzeichnen.

Hinsichtlich der erforderlichen Beschlussmehrheiten in der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Regelungen mit folgenden Ausnahmen: Die Hauptversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen über die Abberufung von Aufsichtsratsmitglieder nach § 87 Abs 3 AktG. Die Hauptversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals über Kapitalerhöhungen.

Die Geschäftsjahre laufen jeweils vom 1. (ersten) Jänner bis zum darauffolgenden 31. (einunddreißigsten) Dezember.

Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss, Konzernabschluss sowie einen Lagebericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer mit dem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

Über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschließt die Hauptversammlung. Der unter die Aktionäre zu verteilende Bilanzgewinn wird im Verhältnis der auf den Nennwert der Aktien geleisteten Einlagen verteilt. Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. Bei der Ausgabe neuer Aktien kann eine davon abweichende Regelung festgesetzt werden.

Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, vierzehn Tage nach Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.

Gewinnanteile der Aktionäre, welche binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behoben werden, verfallen zugunsten der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft.